Марья Антоновна – девушка на выданье, но и Анна Андреевна «тоже очень аппетитна, очень недурна». Хлестаков не прочь закрутить интрижку сразу с двумя дамами.
На самом деле Хлестаков – мелкий чиновник из Петербурга, молодой прожигатель жизни. Его отец, старый дворянин, регулярно присылает сыну деньги, но тот быстро их спускает – то в карты проиграет, то прогуляет в ресторане, то за женщинами приударит. Вот и теперь, по дороге к отцу, он спустил все деньги, и уже две недели живет в долг, надеясь каким-то образом раздобыть денег. Положение его критическое – в долг ему ничего уже не отпускают, а хозяин гостиницы даже предупредил, что обратится в полицию. Хлестаков голоден, зол, и не знает, что делать.
Городничий Антон Антонович срочно собирает у себя в доме местных чиновников – попечителя богоугодных заведений Землянику, смотрителя училищ Хлопова, судью Ляпкина-Тяпкина, частного пристава Уховертова, лекаря Гибнера, почтмейстера Шпекина. Он читает присутствующим письмо от своего друга. В нем сообщается, что в их городишко «приехал чиновник с предписанием осмотреть всю губернию и особенно наш уезд», причем приехал инкогнито.